Comunicati stampa

IFIL - IFI ed IFIL approvano il Progetto di Fusione23 settembre 2008

Approvato all’unanimità dai CDA il Progetto di Fusione per la semplificazione della struttura societaria del Gruppo
• L’operazione prevede l’incorporazione della controllata IFIL nella controllante IFI e la quotazione delle azioni di risparmio e ordinarie dell’incorporante. Pertanto a esito dell’operazione, le tre categorie di azioni dell’incorporante (di risparmio, privilegiate e ordinarie) saranno quotate
• Confermato il rapporto di cambio:
- 1 azione IFIL ord. per 0,265 nuove azioni IFI ord.
- 1 azione IFIL risp. per 0,265 nuove azioni IFI risp.
• Il completamento della fusione è previsto all’inizio del 2009
• All’esito della fusione l’incorporante assumerà la nuova denominazione di EXOR S.p.A.
• La governance di EXOR rifletterà quella attualmente adottata da IFIL
In linea con quanto annunciato al mercato con i comunicati stampa in data 8 e 10 settembre scorso, i Consigli di Amministrazione di IFI S.p.A. e di IFIL S.p.A., riunitisi in successione oggi a Torino sotto la Presidenza di John Elkann, hanno approvato all’unanimità il Progetto di Fusione per incorporazione della controllata IFIL nella controllante IFI e hanno dato mandato al proprio Presidente e/o all’Amministratore Delegato di convocare le rispettive Assemblee Straordinarie per l’approvazione del Progetto di Fusione. Le due assemblee sono previste per il mese di novembre.
I Consigli di Amministrazione hanno approvato anche le situazioni patrimoniali di riferimento delle due società al 30 giugno 2008 ai sensi dell’art. 2501-quater c.c.
Le Relazioni degli Esperti sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501-sexies c.c. saranno redatte per IFI dalla società di revisione KPMG e per IFIL dalla società di revisione Reconta Ernst & Young, entrambe nominate dal Tribunale di Torino con provvedimenti in data 17 settembre 2008.
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Nei tempi di legge saranno depositati presso le sedi sociali il Progetto di Fusione (che include lo Statuto sociale della società incorporante post-fusione), le Relazioni degli Amministratori ex art. 2501-quinquies c.c., le Relazioni degli Esperti e l’ulteriore documentazione richiesta. Almeno 10 giorni prima delle Assemblee Straordinarie sul Progetto di Fusione sarà inoltre depositato e diffuso il Documento Informativo sull’operazione come previsto dal Regolamento Emittenti.
Il completamento della fusione è previsto per l’inizio del 2009.
Motivazioni
La fusione per incorporazione della controllata IFIL nella controllante IFI mira a semplificare la catena di controllo dell’attuale portafoglio di investimenti di IFIL. Tale semplificazione intende recare beneficio agli azionisti e ai potenziali investitori, garantisce maggiore chiarezza, dà luogo ad una sola società con un flottante complessivo superiore e consentirà efficienza, unitarietà e focalizzazione ancora maggiori.
La fusione dovrebbe avere impatti sostanzialmente neutri sugli aspetti economici, patrimoniali e finanziari dell’entità risultante. In particolare:
- essa non comporta cambiamenti nella politica di investimenti e di gestione del portafoglio attualmente in capo a IFIL;
- non si prevede che gli effetti della fusione sulla posizione finanziaria netta della Società risultante da essa altereranno la capacità d’investimento attuale di IFIL. La posizione finanziaria netta consolidata del “sistema holding” dopo la fusione sarà pari alla somma delle posizioni finanziarie nette delle due società (al 31 agosto 2008 pari a rispettivamente ad una posizione debitoria di Euro 351 milioni circa per IFI e ad una posizione creditoria di Euro 314 milioni circa per IFIL);
- il profilo reddituale dell’entità risultante non subirà modifiche rilevanti, in quanto rifletterà il profilo di IFIL, con minori proventi finanziari netti (o maggiori oneri finanziari netti), derivanti dalla posizione finanziaria netta post-fusione.
Rapporto di cambio
I Consigli di Amministrazione odierni hanno confermato il rapporto di cambio già approvato con le linee guida dell’8 settembre: 1 azione IFIL ordinaria per 0,265 nuove azioni IFI ordinarie e 1 azione IFIL di risparmio per 0,265 nuove azioni IFI di risparmio. I Consigli di Amministrazione hanno avuto il supporto dei rispettivi advisor finanziari, come previsto dalle regole di governance delle due Società. Per quanto riguarda gli advisor finanziari si precisa che IFI è stata assistita da Leonardo & Co. e IFIL è stata assistita da Goldman Sachs International.
Gli advisor, come già avevano fatto l’8 settembre scorso, hanno confermato la congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio approvato dai rispettivi Consigli. Gli advisor hanno inoltre presentato, ciascuno al rispettivo Consiglio di Amministrazione, la propria relazione di stima dei rapporti di cambio relativi alla fusione.
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Nella definizione del rapporto di cambio gli advisor hanno preso in considerazione indicazioni valutative fornite dai prezzi di mercato delle azioni IFIL ordinarie e IFI privilegiate, nonché valutazioni fondamentali del portafoglio investimenti di IFIL e IFI, stimate con la metodologia del Net Asset Value (“NAV”). In particolare, il rapporto di cambio è pari alla media aritmetica tra:
(i) rapporto tra i prezzi medi di mercato delle azioni IFIL ordinarie e delle azioni IFI privilegiate su un intervallo temporale di 6 mesi antecedenti il 25 agosto 2008;
(ii) rapporto tra NAV di IFIL e NAV di IFI.
Il NAV di IFIL è stato calcolato: i) sulla base del valore di mercato per le partecipazioni quotate, facendo riferimento ai valori di mercato medi dei 6 mesi antecedenti il 25 agosto 2008; ii) facendo riferimento ai valori stimati da periti terzi indipendenti (ove disponibili) o ai valori di carico nel bilancio IFIL per le partecipazioni non quotate e le altre attività e passività. Il NAV di IFI è stato stimato valutando la partecipazione in IFIL al rispettivo NAV, oltre alle altre attività e passività di IFI. Leonardo & Co. ha valutato il NAV di IFIL in € 7.517 milioni e il NAV di IFI in € 4.909 milioni; Goldman Sachs International ha valutato il NAV di IFIL in € 7.576 milioni e il NAV di IFI in € 4.963 milioni.
Gli advisor hanno ritenuto opportuno:
(a) fare riferimento alla media aritmetica tra gli elementi indicati sopra sub (i) e (ii) per tenere conto in maniera uguale sia delle indicazioni valutative implicite nelle quotazioni di mercato delle azioni IFIL ordinarie e IFI privilegiate, sia delle indicazioni di valutazione fondamentale basate sul NAV e comunemente adottate per valutare holding finanziarie come IFI ed IFIL;
(b) fare riferimento a medie dei prezzi di mercato a 6 mesi in quanto sufficientemente estese da non essere influenzate da variazioni di breve periodo ma al tempo stesso rappresentative delle condizioni di mercato. Il 25 agosto 2008 era stato emesso il comunicato stampa relativo all’acquisto di azioni privilegiate IFI da parte della Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. e all’avvio di valutazioni in merito alle ipotesi e opzioni disponibili alla luce di tale acquisto. Si precisa che in data 18 febbraio 2008 IFIL aveva annunciato l’avvio di un Programma di acquisto di azioni proprie, successivamente sospeso in data 25 agosto 2008. Nell’ambito del Programma, IFIL ha acquistato complessivamente n. 20.783.200 azioni ordinarie e n. 917.000 azioni di risparmio, pari a circa il 2% del numero di azioni complessive di IFIL. Gli acquisti sono stati effettuati sui mercati regolamentati e il numero massimo di azioni acquistate giornalmente non ha mai superato il 25% del volume medio giornaliero, come previsto dal regolamento CE n. 2273/2003. Quanto sopra non ha influenzato la scelta del periodo temporale di riferimento per l’applicazione dei metodi di valutazione (metodo delle quotazioni di mercato e metodo del NAV) utilizzati per la stima dei rapporti di cambio;
(c) allineare la valutazione dei titoli privilegiati IFI a quella dei titoli ordinari IFI in assenza di adeguati riferimenti di mercato, in sede di determinazione del rapporto di cambio. Le azioni ordinarie IFI infatti non sono negoziate nei mercati regolamentati dei capitali. Conseguentemente, i mercati finanziari non offrono evidenza diretta del valore delle azioni ordinarie IFI rispetto a quelle privilegiate, quotate presso la Borsa Italiana. Si ricorda peraltro che verrà richiesta a Borsa l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie IFI e che l’esecuzione della fusione è subordinata a tale ammissione a quotazione.
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Nell’applicazione dei metodi di valutazione, sono state inoltre riscontrate le seguenti difficoltà e limitazioni:
- l’utilizzo del Metodo dei Prezzi di Mercato presenta difficoltà e limitazioni applicative dovute alla sottostante assunzione che il mercato sul quale sono trattate le azioni della società oggetto di valutazione sia sufficientemente efficiente e liquido. Inoltre vi possono essere fenomeni di volatilità che hanno un impatto significativo sulle quotazioni di mercato, specie nel breve termine. Come indicato sopra, l’eventuale volatilità delle quotazioni di mercato è stata mitigata attraverso l’utilizzo di un intervallo temporale di 6 mesi antecedenti il 25 agosto 2008;
- con riferimento alla metodologia del NAV le principali difficoltà applicative sono state riscontrate nella valutazione di partecipazioni in società non quotate, sebbene tale difficoltà sia marginale per IFIL (il cui NAV è composto per oltre l’85% da partecipazioni in società quotate) e di fatto inesistente per IFI (il cui NAV dipende quasi integralmente da quello di IFIL). Come sopra indicato, per la valutazione delle partecipazioni non quotate di IFIL si è fatto riferimento a perizie (ove disponibili) o ai valori di bilancio al 30 giugno 2008;
- sempre con riferimento alla metodologia del NAV, essa ha le medesime difficoltà e limitazioni applicative del Metodo dei Prezzi di Mercato nella valutazione di partecipazioni in società quotate;
- con riferimento al rapporto di cambio relativo alle azioni di risparmio IFIL nella Fusione, si è tenuto conto che verranno emesse azioni di risparmio di IFI con le medesime caratteristiche delle azioni di risparmio IFIL (con adeguamento dei privilegi in relazione al rapporto di cambio), nonché che verrà richiesta a Borsa Italiana la loro quotazione e che la Fusione è subordinata a tale ammissione a quotazione, e si è ritenuto di applicare alle azioni di risparmio di IFIL il medesimo rapporto di cambio determinato per le azioni ordinarie di IFIL.
L’illustrazione del rapporto di cambio e delle metodologie utilizzate per la sua definizione sono contenute nelle Relazioni degli Amministratori ex art. 2501-quinquies c.c. che saranno depositate nei termini di legge.
I Consigli di Amministrazione, preso atto (anche in considerazione del fatto che si tratta di un’operazione tra parti correlate) del lavoro svolto dagli advisor, del parere di congruità e della relazione di stima dei rapporti di cambio relativi alla fusione rilasciati da ciascun advisor, condiviso il lavoro svolto nonché le metodologie utilizzate ed i risultati ottenuti, hanno approvato i rapporti di cambio inseriti nel Progetto di Fusione. A tali Consigli di Amministrazione hanno partecipato tutti gli Amministratori delle due Società e le deliberazioni sono state assunte all’unanimità, e quindi anche con il voto favorevole di tutti gli Amministratori indipendenti, quattro di IFIL ed uno di IFI.
Come previsto dalla normativa vigente, il rapporto di cambio sarà vagliato per ciascuna Società dal rispettivo esperto indipendente nominato dal Tribunale di Torino (la società di revisione KPMG per IFI e la società di revisione Reconta Ernst & Young per IFIL), che redigerà la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni ex art. 2501-sexies cod. civ.
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Effetti e condizioni
Le azioni ordinarie e di risparmio IFI che saranno emesse in concambio delle azioni ordinarie e di risparmio IFIL avranno lo stesso godimento delle azioni IFI in circolazione alla data di efficacia della fusione.
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione nei confronti dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione previste dall’art. 2504 cod. civ.
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, numero 6, cod. civ., le operazioni effettuate da IFIL saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell’anno in cui la fusione avrà efficacia verso i terzi. Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione.
La conclusione della fusione è subordinata all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico di Borsa Italiana delle azioni ordinarie e di risparmio dell’incorporante.
Azionariato
Per effetto della fusione, sulla base delle attuali partecipazioni in IFI (comprese le azioni proprie) ed IFIL e del rapporto di cambio approvato, la Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. verrà a detenere il 59,2% del capitale ordinario, il 45,2% del capitale votante (ordinarie più privilegiate) e il 43,5% del capitale sociale della società incorporante.
Corporate governance
All’esito della fusione la società incorporante assumerà la nuova denominazione di EXOR S.p.A. La scelta del nome riflette la volontà di porre la proiezione internazionale alla base dei futuri programmi di sviluppo, riprendendo l’esperienza di successo maturata da EXOR in molti anni di attività nel campo degli investimenti internazionali. Inoltre semplifica ulteriormente la percezione del Gruppo da parte dei mercati, definendo un’unica realtà dove si concentra tutta l’attività di investimento che fa capo alla Famiglia Agnelli.
EXOR adotterà una governance in linea con quella attuale di IFIL. L’adozione di tale governance avverrà con le seguenti modalità.
L’Assemblea Straordinaria dell’incorporante chiamata ad approvare la fusione delibererà anche la modifica dello Statuto aumentando fino a 19 il numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea Ordinaria dell'incorporante, che si terrà subito dopo l'Assemblea Straordinaria, nominerà alcuni nuovi amministratori tratti dal Consiglio di Amministrazione di IFIL (Carlo Sant’Albano e altri consiglieri indipendenti). L’integrazione avrà efficacia dalla data di efficacia della fusione. Il Consiglio di Amministrazione dell’incorporante così integrato resterà in carica fino alla sua scadenza naturale e cioè l’assemblea che approva il bilancio 2008.
E’ previsto che il primo Consiglio di Amministrazione di EXOR post fusione nomini Carlo Sant’Albano nuovo Amministratore Delegato di EXOR. John Elkann sarà Presidente.
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La medesima Assemblea Ordinaria di IFI provvederà ai sensi di legge anche all’integrazione del Collegio Sindacale con la conferma dei due nuovi sindaci effettivi, subentrati ai sindaci cessati dalla carica per incompatibilità lo scorso 15 maggio 2008, e con la nomina dei due sindaci supplenti; il Collegio Sindacale di IFI (che ha due membri comuni con quello attuale dell’IFIL) resterà comunque in carica fino a scadenza naturale (cioè fino all’approvazione del bilancio 2008).
L’Assemblea di EXOR che approverà il bilancio 2008 nominerà un nuovo Consiglio di Amministrazione con il sistema del voto di lista e quindi con il componente nominato dalla minoranza e nominerà il nuovo Collegio Sindacale con il sindaco eletto dalla minoranza ai sensi di legge cui spetterà la carica di Presidente del Collegio.
Inoltre l’incorporante adotterà i comitati (Audit e Remunerazioni e nomine) già presenti in IFIL e procederà agli altri adeguamenti al Codice di autodisciplina eventualmente non ancora attuati in IFI ma già presenti in IFIL.
Potenziali conflitti di interesse delle parti correlate interessate all’operazione di fusione
Nella semplificazione della struttura societaria del proprio Gruppo, la capogruppo Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. è portatrice di un interesse nella sua qualità di:
- azionista di controllo di IFI, con una partecipazione diretta pari al 100% del capitale ordinario e al 13,021% del capitale privilegiato (oltre alle azioni proprie detenute da IFI e pari al 6,979% del capitale privilegiato);
- azionista di controllo di IFIL, con una partecipazione pari al 72,988% del capitale ordinario e pari al 4,993% del capitale di risparmio (di cui indirettamente tramite IFI il 69,988% del capitale ordinario e il 4,993% del capitale di risparmio e direttamente il 3% del capitale ordinario), oltre alle azioni proprie detenute da IFIL pari al 2,453% del capitale di risparmio e, unitamente alla controllata SOIEM S.p.A., pari al 3,273% del capitale ordinario.
L’incorporante IFI è portatrice di un interesse nella sua qualità di controllante di IFIL con il 69,988% del capitale ordinario e il 4,993% del capitale di risparmio, oltre alle azioni proprie detenute da IFIL, come sopra indicato.
Alcuni Amministratori di IFI ed IFIL sono portatori di interessi ai sensi dell’art. 2391 cod. civ. perché soci della capogruppo Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. e/o Amministratori comuni delle due Società interessate e/o soci di una o entrambe le Società interessate. A questo riguardo tali Amministratori, nel corso dei Consigli di Amministrazione odierni, hanno nuovamente reso le dichiarazioni richieste in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto dei principi di governance delle due Società.
Recesso
Non ricorreranno i presupposti del diritto di recesso per gli azionisti di entrambe le Società per le seguenti motivazioni:
• sotto il profilo dell’oggetto sociale, l’oggetto sociale di IFI è sostanzialmente identico a quello di IFIL, non sarà mutato e quindi la fusione non consentirà un cambiamento significativo dell’attività (le due Società sono entrambe holding di partecipazione che svolgono la medesima attività e IFI controlla IFIL);
• sotto il profilo dell’art. 2437-quinquies cod. civ., le azioni ordinarie e di risparmio IFI che saranno assegnate agli azionisti ordinari e di risparmio IFIL saranno quotate (è previsto infatti che l’esecuzione della fusione sia subordinata all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie e di risparmio IFI) e quindi non sussisteranno i presupposti per il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ.;
• sotto il profilo dell’art. 2437 lett. g) cod. civ. non ricorreranno i presupposti per il diritto di recesso in quanto per ciascuna categoria di azioni saranno mantenuti i diritti di voto ed i diritti di partecipazione agli utili attualmente vigenti (con adeguamento dei privilegi delle azioni di risparmio in relazione al rapporto di cambio). Per quanto riguarda le azioni privilegiate IFI si precisa che verrà mantenuto il dividendo preferenziale e maggiorato rispetto alle azioni ordinarie in misura pari al 5,17% del loro valore nominale, non cumulabile da un esercizio all’altro, come previsto dall’attuale Statuto IFI.
Ai sensi dello Statuto di IFI S.p.A. non è prevista l’assemblea speciale degli azionisti IFI privilegiati per l’emissione di azioni di risparmio.

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